本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。 多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……
演员：杰森·斯坦森 大卫·哈伯 迈克尔·佩纳 杰森·弗莱明 梅拉布·尼尼泽 阿里安娜·里瓦斯 马克西米利安·奥辛斯基 柯基·法尔考 诺埃米·冈萨雷斯 伊丝拉·吉 埃米特·斯坎伦 伊芙·茂洛 克里斯蒂娜·波利 安德烈·卡明斯基 格雷戈·科尔帕克奇 皮特·维特科夫斯基 奇迪·阿朱福 瑞奇·查普 麦克斯·克罗斯 肯尼斯·克拉德
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