由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：玛雅·凯洛哈 克里斯·桑德斯 西德尼·阿古顿 比利·马格努森 蒂亚·卡雷尔 汉娜·沃丁厄姆 考特尼·万斯 扎克·加利凡纳基斯 艾米·希尔 凯波·杜多伊特 费斯·费伊 华拉莱·钟 李截 Darny Chau David Hekili Kenui Bell Celia Kenney 斯凯勒·拜布尔 克里斯蒂安·杨 Blake La Benz Don Nahaku
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演员：梅森·泰晤士 妮可·帕克 杰拉德·巴特勒 尼克·弗罗斯特 加布里埃尔·豪尔 朱利安·迪尼森 布朗温·詹姆斯 哈里·特雷瓦尔德温 默里·麦克阿瑟 彼得·塞拉菲诺威茨 纳奥米·维尔特纳 露丝·科德 Andrea Ware Anna Leong Brophy 马库斯·奥尼卢德 Pete Selwood Daniel-John Williams 凯特·肯尼迪 Selina Jones 尼克·康沃尔
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