伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
郭富城 陈嘉辉 何嘉丽 石坚 张翼 胡峰
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩 阿牛 小肥 林威 王骏 梁雅高
张学友 曾志伟 袁咏仪 黄宗泽 邓丽欣 钟嘉欣 王祖蓝 梁天 刘美君 徐子珊 佘诗曼 林家栋 许志安 陈慧琳 张卫健 林峯 廖碧儿 郑欣宜 黎耀祥 谢天华 陈百祥 薛家燕 侧田 邵音音 刘以达 陈法拉
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
刘嘉玲 冯宝宝 罗美薇 周慧敏 陈宝莲 许志安 李子雄 郑伊健 吴启明 程东 周志辉 沈威 翁世杰 潘震伟 韩义生 刘兆铭 徐忠信 梁锦荣 冯瑞珍 承恩 冯峰 张凤妮
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
甄子丹 张学友 温碧霞 郑裕玲 任达华 吴孟达 Stephan Berwick 迈克尔·伍兹 梁家仁
杰克·奎德 安伯·明迪桑德 雅各布·贝塔隆 马特·沃尔什 雷·尼科尔森 贝蒂·加布里埃尔 多米尼克·马厄 埃文·亨斯特 康拉德·坎普 德维尔·凡尼克 杰西卡·斯坦利 莫特西·泰卡泰卡 斯蒂夫·拉特尔 肖恩·沃克尔
杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
杨树林 萧鸿鹏 王艺甜 王美英 包彦希
Larissa Manoela Thati Lopes Bruno Montaleone David Sherod Kathy-Ann Hart Valeria Silva Ray Faiola
左启泽 侯培杰 黄世伟 鞠元哲
刘小光 王小利 冯秦川 代新 李超龙 罗佩
喻恩泰 戚薇 胡蝶 曹炳琨 王双宝 巴多 杜海涛
沃纳·赫尔佐格 Kitana Baker 加布里尔·贝瑞斯坦 罗素·威廉姆斯二世 David A. Davidson Michael Karnow Robert O'Meara 扎克·佩恩 Steven Gardner 约翰·贝利 Matthew Nicolay Tanja Koop Marty Signore Elisabeth Beristain Katherine Ferwerda
谭笑 张秉君 张伟 张茗
达式常 冯巩 傅丽莉 刘小蕙 张鹭 牛振华 瞿颖 杨亚洲 罗京民
亚历克·乌特戈夫 维罗妮卡·罗萨蒂 阿伽塔·库莱沙 玛雅·奥丝塔泽斯卡 波利斯·席克 Katarzyna Figura Jaroslaw Milner
演员：杰克·奎德 安伯·明迪桑德 雅各布·贝塔隆 马特·沃尔什 雷·尼科尔森 贝蒂·加布里埃尔 多米尼克·马厄 埃文·亨斯特 康拉德·坎普 德维尔·凡尼克 杰西卡·斯坦利 莫特西·泰卡泰卡 斯蒂夫·拉特尔 肖恩·沃克尔
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演员：杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
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演员：王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
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